ファイナンシャル アドバイザリー サービス

M&Aを実行するに当たり、対象となる企業や事業には様々なリスクが潜んでいる可能性に留意する必要があります。

具体的には、会計帳簿に計上されていない債務がある、将来税務調査を受けた場合に追徴課税を受ける可能性がある、将来訴訟を受ける可能性がある等、様々な問題が存在する場合があります。

このようなリスクの有無を事前に把握し、M&A実施の可否判断や取引価格の決定に織り込むための調査をデューディリジェンスといいます。

デューディリジェンスは、大きく「財務」「税務」「法務」「人事」「ビジネス」「IT」に分かれ、それぞれ専門的な知識を必要としますが、当社では、他の専門家とも協力し、対象企業や事業のビジネスや状況を理解したうえで適切な調査を実施します。

M&Aにおいて取引価格を交渉するうえで、対象企業や事業の適切な価値を把握しておく必要があります。

価値を算定するためにコストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチなどのアプローチ方法がありますが、対象企業の状況に応じて使い分けることが重要となります。

当社では、企業の実態や組織再編取引の実態にあった最適な評価方法により、株価をはじめとした各種の評価を実施します。

M&A成功までのプロセスの中で、取引相手方との交渉、各専門家とのコミュニケーション、契約書等の関係書類の作成をはじめとした多くの手続きを行います。

これらの実務には、会計、税務、法務等の専門的な知識を必要とし、同時に多くの課題が生じます。

当社では、各専門家との連携を密に行うことで、M&Aに係る課題を適時に把握して解決しM&Aを成功に導きます。

PPA(Purchase Price Allocationの略)は、M&A実行後に、取得原価を被取得企業の資産及び負債に配分することをいいます。

PPAのプロセスでは、会計帳簿に計上されている資産及び負債を時価評価するだけでなく、商標権・ライセンス・顧客関連資産等の識別可能な無形資産を測定・計上する必要があります。

また、PPAを実施した結果、取得原価が受け入れた資産及び負債の純額を上回る場合には、その差額はのれんとして識別されますが、当該残存のれんは減損テストの対象となり、特に国際会計基準においては、減損テストを毎期実施しなければなりません。

当該PPA~減損テストはM&A実行時のバリュエーション等と密接に関連しており、実行前プロセスの中で、認識対象となり得る無形資産を把握しておくなどの準備が必要となります。

また、PPA・減損テストの結果は、監査法人による厳格な監査の対象となり、専門的な知識が相当程度必要となります。

当社では、監査法人で蓄積したノウハウを活かし、PPA・減損テストの実施はもちろん、その後の監査法人対応も支援します。

M&Aを行う際に、株式取得、合併、事業譲渡、株式交換、株式移転、会社分割、現物出資等の様々な方法がありますが、どの方法を用いるかによって必要となるコストや法的手続きが異なり、また簿外債務や税務リスクを低く抑えるため、ストラクチャリングを検討する必要があります。

当社では、会計・税務のみならず、法務専門家等と連携し、最適なストラクチャリングの検討をサポートします。